Le billet d'humeur de Frédéric

Attention aux fusions !

Par un hasard curieux, Bruno part en Chine au moment ou j'en rentre. Première conséquence : pas d'article de sa part ce mois-ci mais un engagement formel de nous livrer en avant première ses carnets de voyage.

Pour ne pas être en reste et avant de vous parler de l'actualité des fusions, quelques impressions sur ce séjour dans l'empire du milieu.

Pékin. périphériques concentriques. embouteillage permanent. voitures flambant neuves. forêts de grues. tours à vue d'œil. cité interdite. lieu de sérénité. taux de croissance presque 10 %. achat de matières premières. joint-ventures. Migration des paysans. train. Shanghaï . milliers de tours. agitation frénétique. beauté du Bound. Tintin et le Lotus Bleu sont morts. avion. aéroport sublime gagné sur la mer Hong Kong. la perle britannique. l'orgueil. la pression immobilière. le port des porte containers. HSBC. Bank of China. avion. atterrissage. Paris au petit matin. attente à la douane. douche. rendez vous client. la Défense. petit . nains de jardin.

Bien que documenté sur la Chine et préparé au choc d'un gigantesque pays lancé dans un gigantesque développement, le coup d'œil sur la trilogie Pékin-Shangaï-Honk Hong laisse pantois. Une croissance plus de trois fois supérieure à la nôtre, une flotte automobile entièrement neuve, des milliers de tours sorties de terre en dix ans, d'immenses espaces de bureaux : une agitation frénétique de gens qualifiés, motivés, talentueux et très nombreux, une main d'œuvre très bon marché … voilà de quoi déprimer pour ceux en ont envie ! Je me suis retrouvé le matin même de mon retour à la Défense en me disant que c'était le village des Schtroumpfs.

L'un de mes clients, PME implantée en Chine, a, je crois, établi ce que doit être l'attitude des entreprises françaises ou européennes en Chine :

  y aller, les grandes entreprises comme les PME
  s'y associer avec des Chinois pour : penétrer le marché sur le plan commercial, faire respecter le droit des contrats qui est un point difficile de ce pays
  avec comme armes : l' innovation et la construction de valeur ajoutée

En conclusion, s'il est établi sans conteste que nous sommes des Schtroumpfs, notre avenir dépendra de la réponse apportée aux questions suivantes :

Serons nous des Schtroumpfs olympiques ou des Schtroumpfs paresseux ?

Serons nous des Schtroumpfs Européens et constitutionalistes ou des Schtroumpfs nationalistes et repliés ?

Deuxième sujet : les fusions…

Comme vous ne manquez pas de le savoir, les règles relatives aux fusions et opérations assimilées (apport partiel, scission, transmission universelle de patrimoine) ont été très profondément modifiées par le Conseil National de la Comptabilité. Ces nouvelles normes s'appliqueront obligatoirement à partir de 2005 mais qui peuvent être d'ores et déjà être utilisées.

Restreindre les possibilités d'interprétation, assurer la comparabilité grâce à des règles comptables strictes au détriment des options fiscales, apporter de la lisibilité et de la crédibilité aux états financiers sont les objectifs de cette réforme. C'est pourquoi la démarche conduit à l'adoption de règles en convergence avec les règles de consolidation.

Le traité d'apport a désormais un statut comptable dans lequel les valeurs d'apport sont fixées, en fonction des situations, de manière contraignante :

La valeur comptable, dont la définition reste identique (valeur dans les comptes sociaux) est obligatoirement retenue :

  sur les opérations de groupe (fille-mère ; mère-fille ; sœurs) à l'exception des filialisations pour cession ultérieure

La valeur réelle est en revanche nouvellement définie, intégrant des données supplémentaires de hors bilan comme à l'actif la valeur des marques ou du fonds commercial, les impôts différés actifs, et au passif les engagements de retraites et les impôts différés passif.

Cette valeur réelle est obligatoirement retenue :

  sur les opérations hors contrôle commun,
  sur les opérations de groupe (fille-mère ; mère-fille ; sœurs) dans les opérations de filialisation pour cession ultérieure,
  si la valeur comptable est insuffisante pour permettre la libération du capital ou en cas d'actif net négatif.

Ces règles comptables plus contraignantes auront des conséquences sur les possibilités d'options fiscales puisque le régime fiscal de faveur ou de droit commun est lui même lié aux notions de valeur comptable et de valeur réelle. Bruno développera ce sujet dans un prochain billet.

Dernier point sur le plan comptable : le traitement des boni et mali de fusion est profondément modifié.

Le boni, différence positive entre actif net apporté et valeur des titres chez l'absorbante est à comptabiliser :

  en produits, pour la part des bénéfices non distribués par la société absorbée depuis l'acquisition des titres,
  en capitaux propres pour le reste.

Le mali, différence négative entre actif net apporté et valeur des titres chez l'absorbante est à comptabiliser :

  à l'actif si il ne représente pas une vraie perte mais une plus value latente sur élément d'actif ,
  en charges pour le reste.

Je n'épilogue pas sur les conséquences et le suivi que cela demande tant au moment de la fusion que lors de cessions ultérieures, mais sachez que cela ne va pas dans le sens de la simplification.

Au mois prochain.

Frédéric

Le billet d'humeur de Bruno

Je suis en Chine !

Un article le mois prochain

Bruno